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熊猫烟花集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告
发布日期::2014-05-15      浏览次数:

 证券简称:熊猫烟花              证券代码:600599             编号:临2014-028

 

熊猫烟花集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和上 海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定,为进一步健全和完善公司 的利润分配政策,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改,具体如下:

修改前

修改后

第一百五十七条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配决策机制与程序:公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配预案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案,提交公司股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

 

(三)利润分配形式和比例:公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配,公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,应积极采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

现金分红应同时满足以下条件:

1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值。

2)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

 

(四)公司发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。

 

(五)公司利润分配政策的变更:

公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需与独立董事充分讨论,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(六)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一百五十七条 公司利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

(二)利润分配决策机制与程序:公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配预案,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司董事会在利润分配预案拟定过程中,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案,提交公司股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(三)利润分配形式和比例:

1、利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,优先采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次现金分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。

2、利润分配的具体条件和比例:

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司现金分红应同时满足下列条件:

1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3)公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

3、在进行现金分红时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,拟定差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(四)公司发放股票股利的条件:公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时,应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

(五)公司利润分配政策的变更:

公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,需与独立董事充分讨论,经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(六)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

 

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

 

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2014418

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